Deweloper AFI Europe N.V. publikuje prospekt emisyjny

AFI Europe planuje przeprowadzenie oferty publicznej na przełomie listopada i grudnia oraz debiut na GPW w pierwszej połowie grudnia tego roku. Oferta publiczna spółki składać się będzie zarówno z akcji nowej emisji jak i istniejących akcji. Spółka zamierza pozyskać z oferty publicznej ok. 100 mln EUR brutto, natomiast łączna wartość oferty może wynieść do ok. 130 mln EUR (bez opcji dodatkowego przydziału).

AFI Europe to firma działająca w sektorze deweloperskim, specjalizująca się w inwestycjach na rynku nieruchomości w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (CEE) i Europy Południowo-Wschodniej (SEE). Działalność spółki skupia się na realizacji dużych projektów budownictwa komercyjnego i mieszkaniowego.

Najważniejsze informacje o ofercie

• Oferta publiczna („Oferta”) obejmie do 35 535 000 Akcji Oferowanych, w tym:
  · do 23 800 000 Nowych Akcji Spółki,
  · do 7 100 000 istniejących akcji oferowanych przez Wprowadzającego, Africa Israel International Properties (2002) Ltd.,
  · do 4 635 000 istniejących akcji zwykłych w ramach opcji dodatkowego przydziału.
• Oferta publiczna w Polsce skierowana jest do inwestorów indywidualnych i inwestorów instytucjonalnych. Dodatkowo akcje oferowane będą w ramach oferty niepublicznej (tzw. private placement) do inwestorów instytucjonalnych poza terytorium Stanów Zjednoczonych (z wyłączeniem Polski) zgodnie z postanowieniami Regulacji S, wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych.
•  Zapisy dla inwestorów indywidualnych przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klienta ING Securities S.A., DB Securities S.A., Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., Domu Maklerskiego PKO BP S.A., Domu Maklerskiego AmerBrokers SA, Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska SA, Domu Maklerskiego IDM SA, Biura Maklerskiego BPH S.A., Millennium Domu Maklerskiego S.A. oraz w Alior Banku.
• Spółka wykorzysta wpływy z emisji przede wszystkim na finansowanie własnych inwestycji budowlanych.
• Spółka przewiduje, iż udział nowych akcjonariuszy w łącznej liczbie akcji spółki po ofercie będzie kształtował się na poziomie 25-30%.
• Doradcami AFI Europe w Ofercie są: Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie i ING Bank N.V., Oddział w Londynie (Globalni Koordynatorzy, Główni Menedżerowie Oferty i Prowadzący Księgę Popytu, jak również, wspólnie z ING Securities S.A., Menedżerowie Oferty,), The Hillview Group (doradca korporacyjny Spółki) oraz kancelarie prawne Boekel De Nerée, Weil, Gotshal & Manges oraz White & Case, działający jako doradca prawny Głównych Menedżerów Oferty. Audytorem spółki jest KPMG.

Harmonogram oferty

• 22 – 29 listopada 2010: okres zapisów dla inwestorów indywidualnych
• 22 – 30 listopada 2010: budowa księgi popytu i okres zapisów dla inwestorów instytucjonalnych (do 18:00 czasu warszawskiego w dniu 30 listopada 2010 r.)
• Do 1 grudnia 2010: ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Oferowanej i ostatecznej liczby Akcji Oferowanych Przydział akcji
• 3 grudnia 2010: dokonanie płatności przez inwestorów instytucjonalnych
• Ok. 8 grudnia 2010: wydanie Akcji Oferowanych inwestorom i zamknięcie Oferty
• Ok. 9 grudnia 2010: przewidywany termin rozpoczęcie notowań na GPW

Wykorzystanie wpływów z emisji

Spółka wykorzysta wpływy netto z emisji Nowych Akcji w pierwszej kolejności na finansowanie własne inwestycji budowlanych, w tym w szczególności:

• inwestycji AFI Business Park Cotroceni (budynek biurowy A), zlokalizowanej w Bukareszcie, Rumunia (ok. 5,5 mln EUR, rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na styczeń 2011);
• etapu 2 inwestycji Classic 7 (kompleks biurowy), zlokalizowanej w Pradze, Czechy (ok. 5,5 mln EUR, rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na marzec 2011);
• etapu 1 inwestycji AFI Golden City (centrum handlowe), zlokalizowanej w Bukareszcie, Rumunia (ok. 22,5 mln EUR; w tym wpływy z emisji zostaną wykorzystane m.in. na uregulowanie zobowiązań z tytułu nabycia gruntu; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na marzec 2011);
• etapu 8B inwestycji mieszkaniowej Osiedle Europejskie, zlokalizowanej w Krakowie, Polska (ok. 2,1 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na marzec 2011);
• etapu B1.1 inwestycji mieszkaniowej Wilanów One, zlokalizowanej w Warszawie, Polska (ok. 3 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na czerwiec 2011);
• etapu 1 inwestycji AFI Palace Ploiesti (centrum handlowe), zlokalizowanej w mieście Ploiesti w Rumunii (ok. 3,5 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na czerwiec 2011);
• etapu 4 (budynek 1000N) inwestycji Airport City Belgrade (kompleks biurowy), zlokalizowanej w Belgradzie, Serbia (ok. 9 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na lipiec 2011);
• inwestycji AFI Business Park Cotroceni (budynek biurowy B), zlokalizowanej w Bukareszcie, Rumunia (ok. 6 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na wrzesień 2011);
• etapu 1 inwestycji AFI Palace Arad (powierzchnie komercyjne), zlokalizowanej w mieście Arad w Rumunii (ok. 5 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na styczeń 2012);
• etapu 3 inwestycji Classic 7 (kompleks biurowy), zlokalizowanej w Pradze, Czechy (ok. 4,5 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na styczeń 2012);
• etapu 1 inwestycji AFI Karlin (powierzchnie biurowe), zlokalizowanej w Pradze, Czechy (ok. 12 mln EUR; rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest na styczeń 2012).

Wszystkie inwestycje realizowane będą na nieruchomościach gruntowych należących obecnie do spółki. Obowiązujące plany zagospodarowania przestrzennego pozwalają na uzyskanie dla tych inwestycji odpowiednich pozwoleń na budowę, co z kolei umożliwi prowadzenie prac budowlanych zgodnie z projektem.

Na realizację inwestycji przeznaczone zostanie maksymalnie 84% wpływów netto z emisji Nowych Akcji. Rozpoczęcie prac budowlanych planowane jest w ciągu 18 miesięcy od daty zamknięcia Oferty. Rozpoczęcie prac budowlanych oraz ich trempo uwarunkowane będą oceną warunków rynkowych przez spółkę oraz szacowaną rentownością projektów.

Nadwyżka środków z emisji Nowych Akcji zostanie przeznaczona w horyzoncie średnioterminowym na realizację przedsięwzięć budowlanych na należących do spółki nieruchomościach gruntowych (o ile pozwolą na to warunki rynkowe) oraz na ogólne cele korporacyjne, w tym na optymalizację struktury finansowania (tj. kosztów, okresów kredytowania i warunków umów kredytowych), zarówno na poziomie spółki, jak i poszczególnych inwestycji, i na wykorzystywanie ewentualnych przyszłych możliwości inwestycyjnych.

O AFI Europe

- AFI Europe to firma o ugruntowanej pozycji w regionie Europy Środkowo-Wschodniej i Europy Południowo-Wschodniej, o doświadczeniu w realizacji wysokiej jakości projektów deweloperskich. Koncentrujemy się na działalności na szybko rosnących rynkach, a w naszym portfolio znajdują sie zarówno aktywa generujące przychody jak i deweloperskie, co jest kluczowe dla stabilnego wzrostu. Naszym celem jest dalsze umacnianie naszej pozycji na rynkach, na których działamy, poprzez rozwijanie kolejnych projektów oraz systematyczne zwiększanie rentowności działalności. Jestem przekonany, że środki pozyskane z oferty pozwolą nam na przyspieszenie realizacji naszych projektów, tym samym przyczyniając się do wzrostu wartości firmy dla wszystkich akcjonariuszy - mówi Avi Barzilay, dyrektor generalny AFI Europe.

Według stanu na 30 września 2010 r., spółka zbudowała obiekty o powierzchni najmu brutto 293 106 m², a w okresie od 2007 r. oddała do użytku 1 300 mieszkań. Projekty i nieruchomości, w których spółka posiada udział zostały na obecnych etapie zaawansowania wycenione na 1 404 mln EUR (na dzień 30 września 2010).

Portfel nieruchomości spółki składa się z 32 projektów w siedmiu krajach Europy Środkowo-Wschodniej i Południowo-Wschodniej (10 projektów komercyjnych, 7 projektów mieszkaniowych, 15 nieruchomości gruntowych. Ponadto spółka zarządza portfelem 34 nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych położonych w różnych miastach Niemiec, w przypadku których jest właścicielem pakietu mniejszościowego.

AFI Europe jest spółką zależną Africa Israel Investments Ltd.