Grupy VAT - od lipca 2022 można rozliczać podatek wspólnie. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt objaśnień do przepisów o grupach VAT

Grupy VAT mają uprościć rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi, umożliwiając wspólne rozliczenie jako jeden podatnik. Najważniejszą zapowiadaną korzyścią jest to, że obroty w ramach grupy nie podlegają VAT i nie są dokumentowane fakturami. Podatnikiem jest grupa VAT jako całość, więc obowiązuje jeden zbiorczy JPK. 13 lipca Ministerstwo Finansów opublikowało projekt objaśnień do przepisów o grupach VAT. Niestety wyjaśnia on tylko część dotychczasowych wątpliwości.

Poprosiliśmy o komentarz do projektu objaśnień Ministerstwa Finansów dotyczącego przepisów w sprawie grupy VAT Tomasza Kowalczyka, doradcę podatkowego z wieloletnim doświadczeniem z zakresu podatku od towarów i usług, Senior Manager w Enodo Advisors. 

Spis treści

1. Grupy VAT czym są?
2. Projekt objaśnień dot. grup VAT
3. Zasada kontynuacji praw i obowiązków w grupach VAT
4. Odliczenia w grupach VAT
5. Podsumowanie

Grupy VAT czym są?

Do 1 lipca 2022 podatnicy powiązani finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie byli rozliczani osobno. Oznaczało to wystawianie faktur VAT pomiędzy podmiotami, odrębne składanie pliku JPK_VAT, który zawiera deklarację VAT i ewidencję. Do rozliczeń pomiędzy podatnikami stosowało się też wymogi jak dla podmiotów kompletnie od siebie niezależnych. Obowiązywała np. weryfikacja kontrahenta w wykazie podatników VAT (tzw. biała lista) czy stosowanie mechanizmu podzielonej płatności split payment.

Od 1 lipca 2022 firmy powiązane mogą rozliczać się wspólnie, jako jeden podatnik. Obroty w ramach grupy VAT nie podlegają VAT i nie są dokumentowane fakturami. Nie ma konieczności stosowania mechanizmu split payment do rozliczeń wewnątrz grupy. Podatnikiem jest grupa VAT jako całość, więc składany jest także jeden zbiorczy JPK, zamiast odrębnych JPK dla każdego podmiotu.

Podmioty, które będą chciały utworzyć grupę VAT nie muszą mieć statusu Podatkowej Grupy Kapitałowej na gruncie CIT. Grupy VAT będą mogły tworzyć w Polsce krajowe podmioty oraz polskie oddziały zagranicznych podmiotów. Rozwiązanie to będzie otwarte dla każdej formy prawnej, w tym dla małego i średniego biznesu.

Projekt objaśnień dot. grup VAT

13 lipca został opublikowany projekt objaśnień do przepisów o grupach VAT, które prawdopodobnie wejdą w życie 1 stycznia 2023. Projekt wyjaśnia część dotychczasowych wątpliwości związanych z funkcjonowaniem grup VAT, ale niestety nie wszystkie.

Przede wszystkim z projektu objaśnień wynika wprost, że przepisy o grupach VAT znajdą zastosowanie nie tylko do transakcji krajowych,, ale również do WDT, WNT, eksportu towarów, importu usług i importu towarów czy czynności niepodlegających VAT realizowanych np. jako organ władzy publicznej.

W projekcie podjęto również m.in. próbę doprecyzowania pojęć powiązań ekonomicznych i organizacyjnych, lecz nadal są one w dużym stopniu niedookreślone i ocenne.

Zasada kontynuacji praw i obowiązków w grupach VAT

W projekcie objaśnień Ministerstwa Finansów wskazano, że pewne prawa i obowiązki na gruncie VAT przypisane członkom grupy przed jej utworzeniem będą kontynuowane przez grupę jako całość. Chodzi tutaj w szczególności o:

• ulgę na złe długi,
• prawo do odliczenia niezrealizowane w przeszłych okresach rozliczeniowych,
• obowiązek wykazania zaległego podatku należnego,
• prawo / obowiązek dokonania korekty wieloletniej,
• rozliczenie importu towarów dokonanego przez członków grupy VAT w okresie przed jej powstaniem,
• wystawianie faktur korygujących do faktur dokumentujących sprzedaż poszczególnych członków przed powstaniem grupy VAT (także otrzymane korekty faktur będą rozliczane przez grupę). 

Zasada kontynuacji praw i obowiązków nie będzie jednak funkcjonowała w pełnym wymiarze. Przykładowo, zastrzeżono, że zgody udzielane na wystawianie faktur elektronicznych przez członków grupy powinny zostać co najmniej potwierdzone przez grupę jako podatnika po jej zawiązaniu. W tym zakresie odniesiono się również do obowiązków dokumentacyjnych: faktury sprzedażowe powinny zawierać dane identyfikacyjne grupy, mogą zawierać dodatkowo dane poszczególnych członków, ale nie jest to rozwiązanie obligatoryjne.

Odliczenia w grupach VAT

Projekt objaśnień wyjaśnia zasady odliczania VAT przez grupę od tzw. wydatków mieszanych. W tym kontekście Ministerstwo Finansów zaznacza, że w przypadku gdy podmiot z grupy nabywa towar/usługę dla potrzeb drugiego podmiotu z grupy, to stosuje się zasady odliczenia uwzględniające sposób wykorzystania tego nabycia do działalności prowadzonej przez ten drugi podmiot, np. współczynnik lub pre-współczynnik tej jednostki.

W tym kontekście warto zwrócić uwagę na pewną niekonsekwencję. Z jednej strony projektodawca zapowiadał w uzasadnieniu do ustawy, że nowe przepisy zwiększą zakres odliczenia VAT dla podmiotów prowadzących w przeważającej części działalność zwolnioną z VAT (np. z branży ubezpieczeniowej, finansowej czy medycznej), zaś proponowane rozwiązanie polegające na zastosowaniu współczynnika członka grupy, który wykorzystuje zakup do prowadzonej działalności realnie to uniemożliwia.

Dodatkowo, część z objaśnień (w tym również dot. zasad odliczenia) nie wynika nawet pośrednio z przepisów o grupach VAT. Dlatego też niewykluczone, że stanowisko organów podatkowych i/lub sądów administracyjnych wypracowane po wejściu ww. przepisów w życie będzie zgoła odmienne od treści objaśnień.

Ponadto, nadal Minister Finansów nie odniósł się do niektórych wątpliwych kwestii, jak np.:

• potencjalna ochrona dla grupy VAT wynikająca z interpretacji uzyskanych przez członków grup przed jej utworzeniem czy dla członków grupy VAT po utracie statusu wynikająca z otrzymanych interpretacji w trakcie istnienia grupy.
• Nie rozważył również konsekwencji neutralności rozliczeń wewnętrznych na spadek wysokości współczynnika i pre-współczynnika (gdyż czynności te dotychczas jako opodatkowane VAT i wykazywane w liczniku kalkulacji ww. wskaźników wpływały na ich wynik).

Podsumowanie

Niestety te i inne wątpliwości związane z tworzeniem i funkcjonowaniem grup VAT mogą wpłynąć odstraszająco na korzystanie przez podatników z tej możliwości.

Jest to o tyle niepokojące, że wydaje się że część podmiotów mogłaby efektywnie skorzystać na wyborze takiego sposobu rozliczania VAT. Poza podmiotami świadczącymi usługi zwolnione z VAT, potencjalnie widzimy taką perspektywę dla podmiotów zajmujących się obrotem międzynarodowym towarami (dokonujących WDT czy eksportu towarów) oraz jednostek samorządu terytorialnego.

Niemniej, kwestia ta wymagałaby bardzo szczegółowej oceny, również pod kątem przepisów o nadużyciu prawa oraz ewentualnego obowiązku raportowego na gruncie przepisów o schematach podatkowych.